• RSS订阅 加入收藏  设为首页
法治

隐名出资埋隐忧 披荆斩棘方显名法官提醒:隐名股东转显名有条件限制

时间:2019-10-8 13:55:41   信息:美丽江苏    

公司成立时隐名出资,想显名时却历经“千山万水”。10月8日,随着上诉期的过去,江苏省海安市人民法院审结这起股权纠纷案,判决名义股东第三人李某所持4.175%的股权归原告景某所有,被告鸿安公司将第三人李某名下4.175%的股权变更登记至原告景某名下。

2011年7月1日,景某与景某某各出资59万元,投资设立鸿运公司。

2016年1月10日,任某、龚某、钱某、张某、程某、丰某、魏某、刘某、景某召开关于海安县机动车驾驶人考试场组建的第一次会议。12日,任某、龚某、钱某、程某、魏某、刘某、景某作为投资人,就组建海安县机动车驾驶人考试场及未来合作经营诸事宜,共同签订了一份备忘录。19日,任某一人投资设立鸿安公司(公司曾用名:海安县机动车驾驶人考试场),之后吸收龚某、钱某、张某、王某(系实际出资人程某配偶)、吴某(系实际出资人魏某配偶)、徐某(系实际出资人刘某配偶)、李某为鸿安公司股东。

鸿安公司实际由包括鸿运公司在内的八家驾校共同组建。鸿运公司享有鸿安公司股权份额为8.35%。景某与景某某约定,由景某某配偶李某代持景某、景某某8.35%的股权,景某与景某某作为实际投资人,按照比例各自持有鸿安公司4.175%股份。

2017年11月30日,景某申请将李某代持的鸿安公司8.35%的股权予以分割登记。鸿安公司股东钱某、张某、任某、龚某、实际投资人程某、刘某、魏某、景某某分别在申请书上签字同意。显名股东已达半数。

其后,景某多次催促李某协助将鸿安公司4.175%股权变更至原告名下,李某未予理睬。据景某事后陈述,其为实现股权显名跑得腿软,长期得不到实现,这才想到通过诉讼渠道解决。

2018年7月10日,景某一纸诉状将鸿安公司作为被告告上法庭,同时申请法院将名义持股人李某追加为第三人参加诉讼。庭审时,鸿安公司、李某经法庭合法传唤,无正当理由未到庭参加抗辩。

海安法院经审理后认为,实际投资人景某与景某某两人共同签订投资说明,明确了李某作为名义股东所持有的鸿安公司8.35%股权,是由景某与景某某各自出资50%共同投资的。鸿安公司出具的鸿安公司组建方式及股权证明中也载明,登记于李某名下的鸿安公司8.35%股权,李阿林只是代持人。景某的股权分割请求获得了半数以上股东的同意。根据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定作出前述判决。

一审判决后,双方当事人在上诉期内,均未提出上诉。

【法官点评】

本案的主要争议在于实际出资人的显名问题。出资与股权归属之间相关联,实际出资人是投资权益的权利人。由于有限责任公司的人合性,隐名股东想要显名需要符合法律规定的条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条规定,实际出资人须经公司其他股东半数以上同意方能取得股东资格。其中,“其他”指除名义股东外的所有股东。与股权半数以上不同,股东半数以上是对股东人数上的要求。《中华人民共和国民法总则》第二百零五条规定,民法所称的“以上”包括本数,即若人数为5或6人,有3人同意即可。规定中的“同意”包括书面的同意以及实际行为的同意。实际行为的同意表现在:在公司的实际经营过程中,股东知晓实际出资人已行使过股东的权利、参加过股东会会议等。

本案中,景某实际出资人的身份并无争议,关键在于能否对其进行股东身份的变更。景某的申请书获得了鸿安公司八名股东中四人的签名同意,达到显名股东人数的一半,其他股东对其也实际知晓,符合实际投资人转为显名股东的实际条件。故而,法院判决支持原告景某成为被告鸿安公司显名股东,并无不当。

本案的发生提醒人们,起步影响结果,状态决定成败。当你为公司成立出资时,必须慎重考虑隐名还是显名,以避免日后不必要的烦恼。

【法条链接】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第二十四条   有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

《中华人民共和国民法总则》

第二百零五条    民法所称的“以上”“以下”“以内”“届满”,包括本数;所称的“不满”“超过”“以外”,不包括本数。(供稿:江苏省海安市人民法院    韩丽霞)

编辑:王薇


   来源:本网专稿



美丽江苏网版权及免责声明:

1、《美丽江苏网》是省级生活服务类综合性信息发布平台。是为全省各单位各职能部门,在坚持中国特色社会主义理论体系、弘扬民族精神、凝聚江苏力量,工作建设过程中记录重要信息存储报道发布平台,也是各单位各部门及时发布自己声音的重要窗口。

2.美丽江苏网非常重视传统媒体与新媒体的融合,力争做到一网首发多家转发实现网媒整合发展的新模式。将积极融合政府单位部门官方微信公众号、权威发布、网、报、台等为一体的互联网传播布局,并通过持之以恒的创新发展,努力构建一个影响力强、传播力大,深受广大网友喜爱的新媒体信息融合平台。

3、凡本网注明 “来源:本网通讯员专稿的稿件和图片作品”,系本网通讯员文学创作或为转载自其他媒体,转载目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。

4、如因稿件和图片作品的内容、版权和其它问题需要同本网联系的请在10个工作日内告知本网,本网将及时作出正确的处理。由于信息量巨大本网不承担任何核实的义务,更不承担任何法律责任。

※本网上所有作品,均为美丽江苏网合法拥有版权或有权使用的作品,有关本网事宜请在工作日内联系  QQ: 1241666569   站长:18610944110


特别声明:本网属于中国梦公益宣传平台所刊载信息为本网通讯员自由上稿,不代表美丽江苏网观点。 

上传(刊用)本网稿件:务经遵守国家互联网的七条原则,违者将依法追究法律责任。


 苏公网安备 32081102320839号  

欢迎投稿联系QQ:1241666569@qq.com 站长(手机/微信):14751835529   15996237650

苏ICP备15056737号