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法治

违法注销公司,清算组成员需承担责任

时间:2019-7-9 21:23:51   信息:美丽江苏    

近日,江苏省淮安市清江浦区法院审理了一起买卖合同纠纷案件。两名被告共同出资成立一装潢公司,但因经营不善,欠了一堆债务,后注销了公司,认为这样自己就不用再承担还债义务,但最终难逃法律责任。

经审理查明,原告李某在2017年至2018年期间先后向被告陈某、贾某成立的装潢公司供货,总价值8万元。经多次催要,公司于2018年6月向李某出具欠条一份,载明欠货款8万元的事实。2018年7月,该公司成立清算组,清算组成员为陈某、贾某。清算期间,陈某、贾某并未将公司解散清算事宜通知债权人李某,仅在报纸上发布了公告。公告期满后编造了公司无债权债务的清算报告,向工商登记机关办理了注销登记。

因公司迟迟未付货款,李某多次索要无果,便欲起诉公司,一查公司已经注销,根本无法起诉,后以陈某、贾某为被告起诉至法院,要求两被告共同给付货款8万元。

庭审中,贾某辩称关于公司解散清算已在报纸上发布了公告,且其和陈某约定公司债务由陈某一人承担,故其不应承担责任。

法院经审理认为,清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,通知、公告债权人,清理债权债务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条规定,“公司清算时,清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

本案中,清算组明知原告的债权存在,却并未通知原告,仅在报纸上发布公告,编造公司无债权债务的虚假清算报告,取得公司注销登记,导致原告未能申报债权而未获清偿,现公司已经注销,作为清算组成员的陈某、贾某应对原告的损失即货款8万元承担赔偿责任。被告贾某主张其和陈某约定公司债务由陈某一人承担,但此系公司股东内部约定,并不能对抗公司外第三人,故对其辩称未予采纳。遂最终判决支持原告李某诉请。

法官提醒,公司是拟制人,但并非可以随意拟制、随意注销。作为公司的清算组成员,应诚实信用行使权利,履行义务,恪守法律,履行职责,不能编造事实,否则害人害己。(供稿:薛爱丽)

编辑:华威


   来源:本网专稿



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